Régimen de gananciales. Participaciones en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

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Supuesto de hecho:

D.ª Luisa García González está casada con D. Alfredo Fernández Figueroa en régimen de gananciales. Constituyen la sociedad GESPROFAM SL, asumiendo el marido las participaciones 1 a 1.875 y la mujer las participaciones 1.876 a 3.750.

Mediante escritura de 25 de enero de 2022 formalizaron acuerdo de la junta general de GESPROFAM SL, adoptado por unanimidad, en el que, con respecto a las participaciones que asumió la esposa, acuerdan que el ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la condición de socio sea ostentado desde ese momento por el marido, añadiendo que, como consecuencia de la anterior atribución de la condición de socio, el marido ha quedado a todos los efectos como socio único de la sociedad, por lo que declaran que GESPROFAM SL ha adquirido el carácter de sociedad unipersonal, de forma sobrevenida.

En consecuencia, solicitan al registrador mercantil que inscriba la condición de unipersonalidad sobrevenida de GESPROFAM SL.

Realizado por: D. José Luis Colino Mediavilla. Profesor Titular de Derecho Mercantil. Universidad Complutense de Madrid.

Preguntas

a) Si un cónyuge adquiere con fondos gananciales participaciones de una SRL, ¿quién es el titular de esas participaciones y a quién corresponde la condición de socio? ¿Tienen tales participaciones carácter ganancial?

b) En el supuesto anterior, ¿a quién corresponde el ejercicio de los derechos inherentes a la condición de socio?

c) Si el adquirente de las participaciones designa a su cónyuge para el ejercicio de los derechos de socio, ¿hay transmisión de la titularidad de las participaciones?

d) Si, en régimen de gananciales, un cónyuge es titular del 50% de las participaciones de una SRL y el otro lo es del restante 50%, y uno de ellos designa al otro para que ejercite los derechos derivados de sus participaciones, ¿se da un supuesto de unipersonalidad sobrevenida?

Material de estudio

Bibliografía:

MUÑOZ DELGADO, C., Copropiedad de participaciones sociales y acciones. La comunidad hereditaria y la sociedad legal de gananciales, Valencia, Tirant lo Blanch, 2018.
RECALDE CASTELLS, A. y PÉREZ MILLÁN, D., “Artículos 90 a 92 de la Ley de Sociedades de Capital”, en Comentario de la Ley de Sociedades de Capital, t. II, Valencia, Tirant lo Blanch, 2021, pp. 1277-1325.
VALPUESTA GASTAMINZA, E., Comentarios a la Ley de Sociedades de Capital, Las Rozas (Madrid), Bosch-Wolters Kluwer, 4.ª edición, 2022, pp. 222-236.

Legislación:

Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil. Disponible en https://www.boe.es/eli/es/rd/1889/07/24/(1)/con [Consulta: 29 octubre 2023].
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Disponible en
https://www.boe.es/eli/es/rdlg/2010/07/02/1/con [Consulta: 29 octubre 2023].