Transmisión por causa de muerte de la condición de socio de una sociedad de responsabilidad limitada.

Supuesto de hecho: 

Los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada establecen que “la adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio”. Además, añaden que “los socios sobrevivientes tendrán un derecho de preferente adquisición de las participaciones del socio fallecido, apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento del socio, cuyo precio se pagará al contado”.

Uno de los socios muere, lo que es sabido por los administradores y los otros socios, que conocen la formación de la comunidad hereditaria entre los hijos del fallecido. Los socios sobrevivientes ejercitan el derecho de adquisición preferente de las participaciones, mediante comunicación por conducto notarial a los herederos del fallecido el día 15 de enero de 2024, iniciándose el procedimiento ante el Registro Mercantil para la valoración de las participaciones

El día 15 de febrero de 2024, estando a la espera del informe de valoración de las participaciones, se celebra una junta general, de la que se levanta acta notarial, en la que el presidente atribuye la titularidad de las participaciones del socio fallecido a los socios sobrevivientes que ejercitaron el derecho de adquisición preferente, declarando válidamente constituida la junta general, que adopta acuerdos respecto a los que se solicita inscripción registral mediante la presentación del acta notarial de la junta. Los herederos del socio fallecido dejan constancia en el acta notarial de sus protestas y reservas respecto a la constitución válida de la junta general, alegando que la titularidad de las participaciones de su padre les corresponde en ese momento a ellos.

Realizado por: D. José Luis Colino Mediavilla. Profesor Titular de Derecho Mercantil. Universidad Complutense de Madrid.